De nombreux entrepreneurs démarrent leur activité sous la forme d’une entreprise individuelle (EI). Cette structure, simple et rapide à créer, convient parfaitement aux débuts d’une activité professionnelle, par exemple dans des métiers artisanaux comme celui de paysagiste.
Cependant, au fil du temps, les besoins évoluent : protection du patrimoine personnel, transmission du fonds, développement de l’activité, levée de fonds… autant de raisons qui poussent à envisager la transformation en société.
Cette transformation implique le transfert du fonds de commerce détenu en entreprise individuelle vers une nouvelle structure, généralement une SARL, une EURL, une SAS ou une SASU. Deux grandes voies sont alors possibles : l’apport ou la cession du fonds de commerce à la société.
Découvrons comment choisir la meilleure option en fonction de vos objectifs juridiques, financiers et fiscaux.
Apport ou cession du fonds de commerce
Le passage d’une entreprise individuelle à une société suppose de transférer l’ensemble des éléments constitutifs du fonds de commerce : clientèle, matériel, nom commercial, contrats en cours… Pour opérer ce transfert, deux solutions principales existent :
L'apport du fonds de commerce
L’entrepreneur apporte son fonds de commerce à la société en échange de parts sociales ou d’actions. Le fonds vient ainsi constituer tout ou partie du capital social de la nouvelle société.
L’apport présente plusieurs avantages :
- Pas de sortie immédiate de trésorerie (contrairement à une cession),
- Constitution d’un capital social solide, rassurant pour les partenaires financiers,
- Possibilité de bénéficier, sous conditions, d’un report d’imposition des plus-values réalisées lors de l’apport.
Cette solution est particulièrement intéressante lorsque l’entrepreneur souhaite conserver son activité dans la durée et s’impliquer activement dans le développement de la société.
La cession du fonds de commerce
Autre solution : l’entrepreneur vend son fonds de commerce à la société, qui doit alors le payer, souvent en mobilisant un financement bancaire.
La cession offre d’autres avantages :
- Génération immédiate de liquidités pour l’entrepreneur,
- Séparation nette entre l’entreprise individuelle et la nouvelle société,
- Possibilité de profiter de régimes fiscaux favorables à l’occasion de la cession.
Ce choix peut être pertinent si l’entrepreneur souhaite préparer une retraite, se désengager progressivement ou valoriser son travail passé.
Quelle est la valeur du fonds de commerce à transférer ?
Que ce soit pour un apport ou pour une cession, la valorisation du fonds de commerce est une étape clé. Cette valeur repose généralement sur plusieurs critères :
- La rentabilité de l’entreprise,
- Le chiffre d’affaires réalisé,
- La qualité et la fidélité de la clientèle,
- Les actifs matériels et immatériels associés (marques, équipements…),
- Le potentiel de développement futur.
Pour fixer cette valeur de manière fiable, il est conseillé de faire appel à un expert-comptable, voire de solliciter un avis de valeur indépendant. Une bonne évaluation permet d’éviter des risques de redressement fiscal et de sécuriser juridiquement l’opération.
Le choix du régime fiscal
Au-delà du mode de transfert, le régime fiscal applicable peut avoir un impact décisif sur l’intérêt de l’opération.
En cas d’apport
L’apport du fonds de commerce entraîne, en principe, l’imposition immédiate des plus-values professionnelles. Cependant, il est possible, sous conditions, de bénéficier :
- Du report d’imposition (article 151 octies du CGI) : l’imposition de la plus-value est différée jusqu’à la cession ultérieure des titres reçus.
- De l’exonération partielle ou totale de plus-value (article 238 quindecies du CGI) si certaines conditions de chiffre d’affaires et de durée d’activité sont remplies.
En cas de cession
La cession du fonds génère une plus-value immédiatement imposable. Mais là encore, des dispositifs existent pour alléger la facture fiscale :
- Exonération totale ou partielle de la plus-value pour les petites entreprises (recettes inférieures à 500 000 € pour les prestations de services),
- Exonération en cas de départ à la retraite de l’entrepreneur (sous conditions).
Apport ou cession : comment faire le bon choix ?
Le choix entre apport ou cession dépend principalement :
- Du projet personnel de l’entrepreneur (poursuite de l’activité ou retrait progressif),
- De la valeur du fonds et de l’existence d’une plus-value latente,
- De la nécessité de liquidités immédiates ou non,
- Des régimes fiscaux mobilisables pour optimiser l’opération.
Exemple : Un paysagiste en entreprise individuelle, souhaitant développer son activité avec ses enfants, aura tout intérêt à apporter son fonds à une SARL familiale pour sécuriser la transmission et bénéficier d’un report d’imposition. À l’inverse, un entrepreneur approchant de la retraite pourra préférer céder son fonds à sa propre société pour générer immédiatement des liquidités tout en bénéficiant de l’exonération des plus-values au titre du départ en retraite.
Un passage délicat à sécuriser avec un professionnel
Le transfert d’une entreprise individuelle vers une société constitue une étape structurante dans la vie de l’entrepreneur. Bien préparée, elle permet de sécuriser l’activité, de protéger son patrimoine personnel et d’optimiser la fiscalité.
Chaque projet mérite une étude personnalisée pour déterminer la meilleure stratégie entre apport et cession, et choisir le régime fiscal le plus adapté.
Chez Orbeon Avocats, nous vous accompagnons dans cette transition clé, de l’évaluation du fonds à la rédaction des actes juridiques, en passant par l’optimisation fiscale, pour faire de cette évolution une réussite durable.